Finansowanie spółki akcyjnej odbywa się poprzez korzystanie z własnych lub obcych źródeł finansowania. Ten artykuł odpowie na pytanie w jak inny sposób możliwe jest restrukturyzacja finansowa spółki akcyjnej. W sytuacji, gdy zmianie ulegają przepisy prawa dotyczące zasilania finansowego spółki akcyjnej.

Znajdź odpowiednią dotacje dla siebie i firmy (tabelka) i zapoznaj się z ofertą Resulto.

 

 

Aby skupić się na części finansowej spółki akcyjnej należy sięgnąć do pasywów czyli źródeł finansowania aktywów, a jeszcze głębiej do kapitałów własnych spółki akcyjnej.

Kapitał własny w spółce akcyjnej dzieli się na :

• kapitał podstawowy (akcyjny), który jest sumą wartości nominalnej wyemitowanych akcji ;
• kapitał zapasowy, w którym znajduje się nadwyżka wartości emisyjnej, a wartością nominalną wyemitowanych akcji;
• kapitał rezerwowy, wnoszone dopłaty wnoszone przez akcjonariuszy.

Zwiększenie wartości kapitałów spółki akcyjnej może odbywać się w formie:

• własnego źródła finansowania:
  • zysk zatrzymany,
  • nowa emisja akcji lub zwiększenie wartości nominalnej akcji pierwotnych (te które zostały do tej pory wyemitowane),
  • sekurytyzacja aktywów,
  • venture capital.
• obcego źródła finansowania:
  • kredyty i pożyczki,
  • obligacje,
  • leasing,
  • franchising,
  • faktoring.

Zmiany…..

W Kodeksie Spółek Handlowych w 06. 2008 r. nastąpiła zmiana artykułu 345, który stanowi, że:

„Art. 345.

§ 1. Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia.”

Przed 2008 r. Kodeks Spółek Handlowych zakazywał takiej formy finansowania (zwanej financial assistance), istniał system wykupów lewarowanych lub menedżerskich, który nie do końca mogli inwestorzy wykorzystać, dlatego też stworzono sposób na ominięcie przepisów prawa za pomocą Spółek Specjalnego Przeznaczenia (SPV).

Wyjątek stanowiły:

• świadczenia oferowane przez  instytucje finansowe,
• świadczenia dokonywane  pracownikom spółki lub spółki powiązanej, a podejmowane w celu ułatwienia transakcji nabycia lub objęcia nowej emisji  akcji przez spółkę.

Definicja

Financial assistance zapewnia zmianę w strukturze akcjonariuszy dzięki pomocy finansowej związanej z nabyciem lub obejmowaniem nowej emisji akcji przez osoby trzecie.

Wsparcie finansowe może zostać udzielone poprzez pożyczki, dokonywanie wpłat zaliczkowych i tworzenie zabezpieczeń.

Procedura wdrożenia

1. Analiza i ocena zdolności finansowej (bilansowej) dłużnika.
2. Transakcja nabycia albo objęcia nowej emisji akcji powinna być wyceniona według wartości godziwej (według Ustawy o rachunkowości i Ustawy o zamówieniach publicznych jest to cena, po której nastąpi wykup akcji. W przypadku obrotu giełdowego to wartość rynkowa, dla obrotu pozagiełdowego jest to wartość akcji wyceniana przez ekspertów.
3. Utworzenie kapitału rezerwowego z zysku do podziału dla akcjonariuszy (zysk z ostatniego roku obrotowego, zysk z lat ubiegłych- zgodnie z art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych).
4. Podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przeprowadzeniu transakcji financial assistance wymagająca 2/3 głosów.

Kontrowersje

Spornym punktem w realizacji financial assistance jest problem wypłat dywidendowych. Mianowicie chodzi o cel przeznaczenia dywidend m.in. na finansowanie nabycia lub objęcia emitowanych akcji zgodnie z art. 345 oraz źródeł finansowania dywidendy uwzględniający jej specyfikę zgodnie z art. 349.

Wedle ważności przepisów Kodeksu Spółek Handlowych traktuje się art. 349 jako prawo o większym stopniu szczegółowości w porównaniu z art. 345.

Inne sposoby restrukturyzacji finansowej spółki

Powszechnie stosowanym sposobem na nabycie bądź objęcie akcji w spółce akcyjnej są wykupy lewarowane i wykupy menedżerskie.

Wykupy lewarowane (LBO) polegają na zawarciu transakcji kupna akcji przez inwestorów zewnętrznych celem zwiększenia wartości tych walorów oraz późniejszej ich sprzedaży z zyskiem.

Wykupy menedżerskie (MBO) oznaczają zawarcie transakcji kupna akcji przez pracowników (menedżerów) danej spółki.

Wspólnym mianownikiem dla wykupów lewarowanych i menedżerskich jest przejęcie pakietu kontrolnego (większościowego), tak aby wykorzystać (w większym stopniu) potencjał tkwiący we spółce, a ma problemy finansowe związane m.in. z zaciągnięciem zbyt dużego zadłużenia.

Aby skutecznie przeprowadzić wymienione wykupy należy:

1. Założyć spółkę specjalnego przeznaczenia (spółka celowa), którego zadaniem będzie przejęcie spółki nabywanej poprzez zasilenie kapitałowe (kredyty, pożyczki, kapitał własny).
2. Połączyć spółkę celową ze spółką nabywaną celem przejęcia przez spółkę celową pakietu większościowego akcji połączonych spółek, co w konsekwencji doprowadzi do zwiększenia kapitału podstawowego połączonych spółek.

Zazwyczaj proces łączenia spółek kończy się w momencie poprawy sytuacji finansowej spółki nabywanej i wówczas spółka celowa realizuje transakcję sprzedaży nabytych akcji.

Przeprowadzenie procesów wykupu dzięki utworzeniu spółki specjalnego przeznaczenia można nazwać fuzją przez przejęcie. Reguluje to Kodeks Spółek Handlowych w artykule 492 § 1 pkt 1-2:

” Połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).”

Wnioski

Porównując financial assistance oraz wykupy lewarowane i menedżerskie można stwierdzić, że bezpieczniej jest przeprowadzić transakcję nabycia lub objęcia akcji poprzez financial assistance w celu uniknięcia wrogiego przejęcia spółki. Takie ryzyko występuje w przypadku zawarcia transakcji wykupów lewarowanych i menedżerskich, które nie dają gwarancji bezpieczeństwa przejęcia spółki nabywanej.

Zatem do właścicieli spółki należy wybór docelowego finansowania spółki akcyjnej zaproponowana opcja nie jest jedynym rozwiązaniem być może trudnej sytuacji finansowej spółki, ale warto znać zalety jak i wady tych przedsięwzięć.

 

 

Pomagamy w podejmowaniu racjonalnych decyzji inwestycyjnych. Opracowujemy wnioski o dofinansowanie, biznes plany oraz przeprowadzamy audyt możliwości dotacyjnych. Zapytaj o naszą ofertę: tel.: +48 783 366 476, e-mail: poczta@resulto.pl

 Wszelkie prawa do artykułu posiada Resulto Sp. z o.o. Kopiowanie i wykorzystanie fragmentów tekstu dozwolone jedynie pod warunkiem podania źródła.